Dissolution et liquidation d’une société
Lorsqu’une société décide de mettre fin à son existence, elle doit passer par deux grandes étapes : la dissolution et la liquidation. Ces deux procédures sont essentielles pour clore l’activité de l’entreprise de manière légale et officielle. La dissolution est l’acte de décider la cessation de l’activité, tandis que la liquidation consiste à réaliser les actifs de la société pour rembourser les créanciers et partager les éventuels excédents entre les associés.
En résumé
Dissolution et liquidation d’une société : comprendre les étapes clés
Ce service vous présente en détail la procédure de dissolution anticipée d’une société, suivie de la liquidation amiable, en insistant sur le rôle du liquidateur et les formalités à respecter. Nous aborderons également la question du calcul du boni ou mali de liquidation, une étape souvent méconnue mais cruciale.
La dissolution anticipée d’une société
La dissolution anticipée d’une société est décidée avant la durée prévue initialement dans les statuts. Elle peut survenir pour différentes raisons : cessation volontaire d’activité, réalisation de l’objet social, ou encore volonté des associés de mettre fin à la structure pour des raisons économiques ou stratégiques. La décision de dissoudre une société suit des étapes réglementées.
Les étapes de la dissolution anticipée
Dans le cadre d’une société pluripersonnelle (SARL, SAS, etc.), les associés ou actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter la dissolution. Cette décision nécessite généralement une majorité qualifiée définie dans les statuts (souvent les deux tiers des parts sociales ou actions). Dans une EURL ou une SASU, l’associé unique prend seul la décision.
La dissolution entraîne la nomination d’un liquidateur, dont la mission sera de gérer les opérations de liquidation.
Le liquidateur, désigné lors de l’AGE, peut être un associé, le dirigeant de la société ou un tiers. Ce dernier a pour rôle de finaliser l’ensemble des opérations nécessaires à la liquidation, telles que la réalisation de l’actif (vente des biens) et le paiement du passif (remboursement des dettes). Son mandat, ses pouvoirs et la durée de la liquidation sont précisés dans le procès-verbal de dissolution.
La décision de dissolution doit être formalisée dans un procès-verbal. Ce document consigne la date de dissolution, le nom du liquidateur et l’adresse où la correspondance doit être envoyée pendant la période de liquidation.
L’avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette étape est nécessaire pour informer les tiers de la décision de dissolution et du début de la procédure de liquidation.
Enfin, le procès-verbal de dissolution, accompagné de l’attestation de publication dans un JAL doit être déposé à l’INPI (guichet unique). La société obtient un nouveau KBIS et est alors inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) en tant que « société en liquidation ».
La liquidation amiable d’une société
Après la dissolution, la société entre dans une phase de liquidation amiable. Il s’agit d’une procédure permettant de régler les dettes et de partager les éventuels excédents entre les associés. Cette étape est dite « amiable » lorsque la société est en mesure de régler ses dettes sans passer par une procédure judiciaire. Le liquidateur joue un rôle central dans cette phase.
Le bilan de clôture de liquidation
Le bilan de clôture de liquidation est une synthèse des opérations menées par le liquidateur. Il doit être approuvé par les associés lors d’une assemblée générale. Ce bilan précise les résultats de la liquidation et permet de déterminer si la société a généré un boni ou un mali de liquidation.
Le calcul du boni ou mali de liquidation
Une fois la liquidation achevée, le liquidateur calcule ce que l’on appelle le boni ou mali de liquidation. Ce calcul repose sur la différence entre les actifs réalisés (après vente des biens et encaissement des créances) et le passif (les dettes de la société).
Le boni de liquidation
Le boni de liquidation survient lorsque, après remboursement des dettes et réalisation de l’actif, il reste un excédent. Ce boni est réparti entre les associés, proportionnellement à leur part dans le capital social.
Le boni de liquidation est fiscalement assimilé à un revenu distribué. Il est donc soumis à une imposition similaire à celle des dividendes, à savoir :
- Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% qui inclut l’impôt sur le revenu (12,8%) et les prélèvements sociaux (17,2%).
- En option, les associés peuvent opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Le mali de liquidation
À l’inverse, le mali de liquidation survient lorsque le produit de la liquidation ne permet pas de rembourser l’ensemble des apports des associés. Les pertes sont alors réparties entre les associés, également en fonction de leur part dans le capital social. Le mali de liquidation ne donne pas lieu à une imposition, mais il signifie que les associés récupèrent moins que leurs apports initiaux, voire rien du tout.
Obtention du Kbis de radiation
Une fois la liquidation finalisée et les comptes de liquidation approuvés, il reste encore quelques formalités à accomplir :
- Publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales, pour informer les tiers de la fin des opérations de liquidation.
- Dépôt des comptes de liquidation et demande de radiation à l’INPI.
Le liquidateur transmet le procès-verbal de clôture de liquidation, le bilan de clôture, ainsi que les autres documents requis pour radier la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Une fois ces formalités accomplies, le greffe délivre un Kbis de radiation, ce qui marque la disparition définitive de la société.
Conclusion
La dissolution et la liquidation d’une société exigent rigueur et expertise juridique. Les erreurs dans ces démarches peuvent avoir des conséquences financières ou juridiques importantes. C’est pourquoi il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires pour vous accompagner.
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