Dissolution et liquidation d’une société

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Dissolution et liquidation d’une société

Lorsqu’une société décide de mettre fin à son existence, elle doit passer par deux grandes étapes : la dissolution et la liquidation. Ces deux procédures sont essentielles pour clore l’activité de l’entreprise de manière légale et officielle. La dissolution est l’acte de décider la cessation de l’activité, tandis que la liquidation consiste à réaliser les actifs de la société pour rembourser les créanciers et partager les éventuels excédents entre les associés.

En résumé

Dissolution et liquidation d’une société : comprendre les étapes clés

    Ce service vous présente en détail la procédure de dissolution anticipée d’une société, suivie de la liquidation amiable, en insistant sur le rôle du liquidateur et les formalités à respecter. Nous aborderons également la question du calcul du boni ou mali de liquidation, une étape souvent méconnue mais cruciale.

    La dissolution anticipée d’une société

    La dissolution anticipée d’une société est décidée avant la durée prévue initialement dans les statuts. Elle peut survenir pour différentes raisons : cessation volontaire d’activité, réalisation de l’objet social, ou encore volonté des associés de mettre fin à la structure pour des raisons économiques ou stratégiques. La décision de dissoudre une société suit des étapes réglementées.

    Les étapes de la dissolution anticipée

    La liquidation amiable d’une société

    Après la dissolution, la société entre dans une phase de liquidation amiable. Il s’agit d’une procédure permettant de régler les dettes et de partager les éventuels excédents entre les associés. Cette étape est dite « amiable » lorsque la société est en mesure de régler ses dettes sans passer par une procédure judiciaire. Le liquidateur joue un rôle central dans cette phase.

    Le rôle du liquidateur

    Le liquidateur est responsable de :

      • Réaliser l’actif : il procède à la vente des biens et actifs de la société (immeubles, stocks, équipements, etc.).

      • Rembourser le passif : avec les fonds issus de la vente des actifs, le liquidateur doit rembourser les créanciers (fournisseurs, administration fiscale, organismes sociaux).

      • Récupérer les créances : le liquidateur doit également récupérer les créances que la société détient envers ses débiteurs.

      • Établir les comptes de liquidation : une fois toutes les dettes payées et les actifs réalisés, il dresse les comptes définitifs de liquidation.

    Le bilan de clôture de liquidation

    Le bilan de clôture de liquidation est une synthèse des opérations menées par le liquidateur. Il doit être approuvé par les associés lors d’une assemblée générale. Ce bilan précise les résultats de la liquidation et permet de déterminer si la société a généré un boni ou un mali de liquidation.

    Le calcul du boni ou mali de liquidation

    Une fois la liquidation achevée, le liquidateur calcule ce que l’on appelle le boni ou mali de liquidation. Ce calcul repose sur la différence entre les actifs réalisés (après vente des biens et encaissement des créances) et le passif (les dettes de la société).

    Le boni de liquidation

    Le boni de liquidation survient lorsque, après remboursement des dettes et réalisation de l’actif, il reste un excédent. Ce boni est réparti entre les associés, proportionnellement à leur part dans le capital social.

    Le boni de liquidation est fiscalement assimilé à un revenu distribué. Il est donc soumis à une imposition similaire à celle des dividendes, à savoir :

    • Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% qui inclut l’impôt sur le revenu (12,8%) et les prélèvements sociaux (17,2%).
    • En option, les associés peuvent opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

    Le mali de liquidation

    À l’inverse, le mali de liquidation survient lorsque le produit de la liquidation ne permet pas de rembourser l’ensemble des apports des associés. Les pertes sont alors réparties entre les associés, également en fonction de leur part dans le capital social. Le mali de liquidation ne donne pas lieu à une imposition, mais il signifie que les associés récupèrent moins que leurs apports initiaux, voire rien du tout.

    Obtention du Kbis de radiation

    Une fois la liquidation finalisée et les comptes de liquidation approuvés, il reste encore quelques formalités à accomplir :

    1. Publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales, pour informer les tiers de la fin des opérations de liquidation.
    2. Dépôt des comptes de liquidation et demande de radiation à l’INPI.

    Le liquidateur transmet le procès-verbal de clôture de liquidation, le bilan de clôture, ainsi que les autres documents requis pour radier la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).

    Une fois ces formalités accomplies, le greffe délivre un Kbis de radiation, ce qui marque la disparition définitive de la société.

    Conclusion

    La dissolution et la liquidation d’une société exigent rigueur et expertise juridique. Les erreurs dans ces démarches peuvent avoir des conséquences financières ou juridiques importantes. C’est pourquoi il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires pour vous accompagner.

    Le cabinet LRF Avocat Conseil, spécialisé en droit des sociétés et en droit commercial, vous propose un accompagnement sur mesure pour la dissolution anticipée et la liquidation amiable de votre société. Nos services incluent la rédaction des procès-verbaux, la gestion des formalités administratives, la publication des annonces légales, et la clôture de liquidation.

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