Cession des parts sociales ou actions de société
Ce service a pour objectif de présenter les grandes étapes de la cession de parts sociales dans une SARL ou d’actions dans une SAS, ainsi que les points de vigilance à respecter pour que cette opération soit conforme à la législation en vigueur. Que vous soyez cédant ou acquéreur, il est essentiel de comprendre le processus et les implications juridiques et fiscales d’une telle cession.
En résumé
Nous vous présentons en détail les grandes étapes à suivre, les points de vigilance à respecter, ainsi que les différences clés entre parts sociales et actions. Suivez notre guide pour mener à bien cette opération en toute sérénité, en vous assurant de respecter les formalités indispensables.
La cession des parts sociales ou des actions est un acte juridique par lequel un associé ou un actionnaire transfère tout ou partie de ses droits dans une société à un tiers ou à un autre associé. Il s’agit d’une étape fréquente dans la vie d’une entreprise, que ce soit pour des raisons de changement stratégique, de gestion de patrimoine ou de départ d’un associé.
Différence entre parts sociales et actions
Avant de se plonger dans les détails de la cession, il est important de comprendre la distinction entre parts sociales et actions, car cette différence influence le régime juridique applicable.
Parts sociales
Elles concernent principalement les sociétés de personnes, comme la SARL (Société à Responsabilité Limitée). Les parts sociales représentent une fraction du capital social, et leur cession est encadrée par des règles strictes, notamment en matière d’agrément par les autres associés.
Actions
Elles sont émises par les SAS (Société par Actions Simplifiée) et les SA (Société Anonyme). Les actions sont des titres plus facilement transmissibles que les parts sociales, en raison d’une plus grande souplesse dans la cession, sauf disposition contraire des statuts.
Les étapes de la cession des parts sociales ou actions
La cession de parts sociales ou d’actions est une opération qui nécessite le respect de plusieurs étapes, aussi bien sur le plan juridique que fiscal.
Avant toute démarche de cession, il est indispensable de vérifier les statuts de la société ainsi que les éventuels pactes d’associés. Ces documents peuvent contenir des clauses spécifiques régissant la cession des parts ou actions, telles que :
- Clauses d’agrément : En SARL, la cession des parts à une personne étrangère à la société nécessite l’agrément des autres associés. Dans une SAS, une clause d’agrément peut aussi être prévue par les statuts.
- Clauses de préemption : Les statuts peuvent également prévoir un droit de préemption au profit des associés en place, leur donnant la priorité pour acheter les parts ou actions avant qu’elles ne soient cédées à un tiers.
- Clauses d’incessibilité : Dans certains cas, les statuts peuvent interdire la cession des parts ou actions pendant une certaine période.
Ces dispositions peuvent restreindre la liberté de céder ou d’acquérir des parts ou actions et doivent être respectées à la lettre pour éviter tout litige.
Une fois les clauses statutaires vérifiées et respectées, les parties peuvent rédiger une promesse de cession ou un compromis de cession. Ce document formalise l’intention de céder les parts sociales ou actions et en précise les conditions, notamment :
- Le prix de cession : celui-ci doit être négocié entre le cédant et l’acquéreur. Le prix des parts ou actions peut varier en fonction de la valorisation de la société et des négociations entre les parties.
- Les modalités de paiement : il peut s’agir d’un paiement comptant ou échelonné, selon ce que les parties conviennent.
- Les garanties données par le cédant à l’acquéreur : ces garanties peuvent concerner la situation financière de la société, l’absence de dettes non déclarées, ou encore la conformité juridique de la société.
Dans le cadre de la cession de parts sociales en SARL, l’agrément des associés est généralement requis. L’assemblée générale des associés est convoquée pour se prononcer sur la cession. Si l’agrément est refusé, les autres associés doivent, en principe, acheter les parts sociales à céder, ou trouver un tiers acquéreur.
Si l’agrément est donné, la cession peut avoir lieu dans les conditions convenues entre les parties.
Le Cabinet LRF Avocats Conseil est équipé de l’outil certifié par le CNB de signatures électronique des actes juridiques.
La signature de l’acte de cession se fera donc de manière électronique et sécurisée via la plateforme e-acte d’avocat sous seing privé.
L’acte de cession formalise le transfert de propriété des parts sociales ou actions. Cet acte doit être rédigé par écrit et contenir :
- L’identité des parties (cédant et acquéreur).
- Le nombre de parts sociales ou actions cédées.
- Le prix de cession et ses modalités de paiement.
- Les garanties éventuelles données par le cédant.
Cet acte peut être établi sous seing privé ou devant un notaire. Dans certains cas, il est conseillé de recourir à un notaire, notamment lorsque la société possède des biens immobiliers ou en cas de cession dans un cadre familial.
Une fois signé électroniquement, l’acte de cession doit être enregistré auprès des services fiscaux dans un délai d’un mois à compter de la date de signature. Cet enregistrement donne lieu au paiement de droits d’enregistrement, qui varient en fonction de la nature des titres cédés :
- Pour les parts sociales : les droits d’enregistrement s’élèvent à 3% du prix de cession après un abattement de 23 000 € (réparti entre les associés en fonction du nombre de parts détenues).
- Pour les actions : le taux des droits d’enregistrement est de 0,1% du prix de cession.
La cession de parts sociales ou d’actions entraîne une modification de la composition des associés ou actionnaires de la société. Cela nécessite une mise à jour des statuts de la société, mentionnant la nouvelle répartition des parts ou actions dans l’article des statuts concernés. Cette modification doit être consignée dans un procès-verbal d’assemblée générale et publiée dans un journal d’annonces légales.
Enfin, il est obligatoire de déposer un dossier auprès de l’INPI pour que la cession soit enregistrée et visible au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier doit contenir :
- Un exemplaire enregistré aux impôts de l’acte de cession.
- Une copie du procès-verbal d’assemblée générale approuvant la cession
- Une copie du procès-verbal d’assemblée générale approuvant le changement de gérant (le cas échéant).
Une fois le dossier validé, le greffe procédera à la mise à jour de l’extrait Kbis de la société, mentionnant les nouveaux associés ou actionnaires, et éventuellement le nouveau gérant.
Fiscalité de la cession des parts sociales ou actions
Outre les droits d’enregistrement, la cession de parts sociales ou d’actions peut avoir des implications fiscales pour le cédant. La plus-value réalisée lors de la cession, c’est-à-dire la différence entre le prix d’achat initial et le prix de cession, est soumise à l’impôt.
Depuis 2018, les plus-values de cession sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%, qui comprend :
- 12,8% d’impôt sur le revenu.
- 17,2% de prélèvements sociaux.
Toutefois, le cédant peut, sous certaines conditions, opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, s’il estime que cette option est plus favorable pour lui.
L’accompagnement de LRF Avocats-Conseils
La cession de parts sociales ou d’actions est une opération complexe qui nécessite une bonne connaissance des règles juridiques, fiscales et statutaires applicables. Un accompagnement par un avocat spécialisé en droit des sociétés est fortement recommandé pour éviter toute erreur ou litige, et pour s’assurer que toutes les formalités sont respectées.
Le cabinet LRF Avocats-Conseils, situé à Montpellier et dirigé par Maître Laetitia Rety-Fernandez, vous propose un service d’accompagnement complet dans la cession de vos parts sociales ou actions. Nous vous assistons à chaque étape : vérification des statuts, rédaction des actes, formalités fiscales et dépôt du dossier à l’INPI.
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Notre équipe est à votre disposition pour établir un devis pour la cession des parts sociales et actions, et s’il y a lieu le changement de gérant lié à cette cession.
Le devis est calculé en fonction du montant de la cession et des spécificités de votre société. Contactez-nous dès aujourd’hui pour obtenir un devis personnalisé, adapté à vos besoins.
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