Cession fond de commerce

La première étape pour engager une cession de fonds de commerce consiste à réunir les pièces nécessaires à l’opération. Celles-ci permettent d’établir un dossier complet qui sera utilisé pour la rédaction de l’acte de cession et la réalisation des formalités administratives.

Les documents à fournir sont, entre autres :

• Le bilan comptable des trois dernières années.
• Le bail commercial et ses avenants.
• Les contrats de travail et les bulletins de salaires des salariés s’il y a lieu.
• Les licences et autorisations liées à l’activité (exemple : licences pour les débits de boisson).
• l’état des privilèges et nantissements inscrits sur le fonds de commerce.

Ces informations permettent à l’acquéreur de s’assurer qu’il ne reprend pas des dettes non déclarées ou des engagements non désirés.

Une fois les documents réunis, les parties doivent négocier les conditions de la cession, en particulier le prix de vente bet les modalités de paiement, comptant ou crédit-vendeur. Le prix est souvent fixé en fonction des éléments constitutifs du fonds, mais aussi de la rentabilité de l’activité et de la valeur de la clientèle.

La négociation porte également sur les garanties que le vendeur apportera à l’acquéreur pour assurer une transaction sécurisée, telles que les garanties d’éviction (promesse que le vendeur ne créera pas de fonds concurrent dans le même secteur géographique).

Le compromis de cession sous conditions suspensives est un document écrit qui formalise le transfert du fonds de commerce de manière précise. Il doit obligatoirement contenir plusieurs mentions légales :

• L’identité des parties (vendeur et acquéreur).
• Le prix de vente.
• Les éléments du fonds cédés (mobilier, clientèle, droit au bail).
• Le détail des charges et conditions rattachées à l’exploitation du fonds.
• Les résultats d’exploitation des trois derniers exercices
• Les conditions suspensives (obtention d’un prêt bancaire, purge du droit de préemption de la mairie etc…)

Cet acte doit être rédigé par un avocat spécialisé, garantissant ainsi que toutes les formalités légales soient respectées et que les intérêts des deux parties soient protégés. Le cabinet LRF Avocats-Conseils, dirigé par Maître Laetitia Rety-Fernandez, assure cette mission, garantissant une cession en conformité avec la loi.

Après la levée de toutes les conditions suspensives mentionnées au compromis, l’acte définitif de vente du fonds de commerce peut être soigné.

Le cabinet LRF Avocats-Conseils, dirigé par Maître Laetitia Rety-Fernandez, propose la signature électronique de l’acte de cession par les parties via la plateforme du CNB e-acte d’avocat sous seing privé garantissant une sécurité juridique optimum.

Une fois la signature électronique de l’acte de cession, il doit être enregistré auprès du service des impôts dans un délai d’un mois.
Cet enregistrement permet de rendre la vente opposable aux tiers et de percevoir les droits d’enregistrement, fixés à un pourcentage du prix de vente du fonds.

De plus, il est obligatoire de publier un avis de cession dans un journal d’annonces légales, puis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Cette formalité a pour but d’informer les créanciers du vendeur de la transaction. Ceux-ci ont alors un délai de 10 jours pour faire opposition au paiement du prix de vente, afin d’obtenir le règlement des créances éventuelles.

Afin de protéger l’acquéreur contre d’éventuelles dettes non réglées du vendeur, une partie ou la totalité du prix de vente est placée en séquestre en CARPA.
Le séquestre en CARPA garantit que le vendeur ne perçoit le prix qu’après expiration du délai d’opposition des créanciers, et après règlement de ces créances le cas échéant.

Maître Laetitia Rety-Fernandez, dans le cadre de son cabinet LRF Avocats-Conseils, propose ce service de séquestre en CARPA, qui permet de sécuriser la transaction jusqu’à son terme, en garantissant que le vendeur respecte ses obligations et que les créanciers éventuels soient satisfaits.

Une fois que le délai d’opposition des créanciers est écoulé, et à condition qu’aucune opposition ne soit formée ou que toutes les créances aient été réglées, l’avocat séquestre libère le prix de vente et le reverse au vendeur.

Dans le cas contraire, si des oppositions sont déposées, l’avocat séquestre conserve le montant nécessaire pour régler les dettes, puis libère le solde au vendeur une fois que les opposants ont été satisfaits.

Après la réalisation de la cession, l’acquéreur doit procéder à certaines démarches pour régulariser sa situation :

• Inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en tant que nouveau propriétaire du fonds.
• Modification de la carte de commerçant et des autorisations d’exercer l’activité.
• Transfert des contrats de travail en cas de reprise de salariés.

Le vendeur, de son côté, devra s’assurer de la radiation de son inscription au RCS s’il cesse définitivement son activité.